此意见书是对欧盟委员会2016年11月发表的《关于进一步增强欧盟银行业风险抵御能力的政策提议》所做的评论，特别针对《资本要求指令》（CRD）第21b条款。该条款要求在欧总资产超过一定标准的非欧盟金融集团在欧盟设立中间母公司（IntermediateParentUndertaking，IPU）。
我们欢迎欧盟理事会2017年11月27日发布的相关意见，尤其是取消任何系统重要性金融机构无论在欧有几家子行，均需成立IPU的要求。我们相信，这一调整将有利于实现其监管目标，使IPU相关要求更有弹性，并降低非欧盟金融集团相应组织架构调整的复杂程度。
但是，CRD修改方案及欧盟理事会、欧洲央行相关意见中仍有部分内容需再斟酌。具体而言，我们想提醒各位注意以下几点：
1.目前，中国监管当局尚未对在华外资金融机构提出任何类似设立IPU的要求。
2.考虑到潜在合规成本可能高于预期监管效果，我们希望欧盟当局能够重新考虑设立IPU门槛为300亿欧元的要求（相比之下，美国对外资金融机构设立中间控股公司的门槛为在美总资产超过500亿美元，且分行不纳入计算范围）。
3.我们希望欧盟当局能够重新考虑，不将非欧盟金融集团分行的总资产纳入资产计算范围，且分行不纳入新成立的IPU。主要有以下四点原因：
首先，按国际惯例，中国监管当局作为母国监管当局，负责监管中资银行境外分行，并与境外监管当局保持密切合作。目前，中国监管当局已与多个欧盟国家的监管当局签署合作谅解备忘录，并举办了中国全球系统重要性银行的监管联席会议。这促进了母国和东道国监管当局及时有效的监管合作，从而确保了中资银行境外分行的良好稳健运行。此外，欧盟委员会也在2014年12月承认了中国对信贷机构、投资公司和交易所的监管能力对等性。因此，目前暂无必要将中资银行在欧分行纳入IPU进行监管。
其次，鉴于中资银行在欧分行主要为在欧中资企业提供批发业务，其零售业务规模很小。这些分行资本规模有限，如果纳入IPU并表管理，其大额敞口限额将受到严重制约。分行将不得不与现有客户重新商谈贷款条款，其客户和声誉将受到负面影响，为新客户提供贷款的能力也将受限。这还有损分行提供贸易融资、促进双边贸易的能力，不符合当前中欧经贸关系欣欣向荣的势头。
再次，IPU政策的制定出台，应避免与FSB现有要求产生政策叠加，以免导致计划外的负面效果。中国监管当局按照巴塞尔III和FSB相关要求对全球系统重要性银行进行监管，实现了更高的监管强度和监管标准。我们愿意与欧盟监管当局就此问题保持对话与合作。目前,中国的全球系统重要性银行已按照监管要求，制定了恢复和处置计划，采取了单点处置的策略，也已准备好实施总损失吸收能力原则（TLAC）。在此框架下，银行的海外分支机构在陷入困境时，能够从母行得到足够的损失吸收能力实现“内部纾困”而非请求“外部援助”，以确保其核心功能的正常运行。
最后，多方认为，欧盟拟出台的IPU要求是对此前美国中间控股公司要求的回应。但是，欧盟设立IPU的资产门槛要求较低，为300亿欧元（美国相关要求的门槛为500亿美元）。这样更为严格的要求可能会引发其它监管当局相继出台类似规定，进一步降低银行为实体经济和贸易提供融资的能力。
4.金融控股公司和混合金融控股公司的相关监管规定需进一步明确。
尽管在欧中资银行主要通过拥有银行牌照的子行、分行开展业务，但还设有少数非银机构。我们与欧洲央行有同样的关切，认为需要进一步明确金融控股公司和混合金融控股公司的监管要求。
我们了解这些提议将由欧盟委员会，欧洲议会和欧洲理事会协调确定。我们希望上述关切能够得到充分考虑，并期待就此问题继续与有关方面进行对话。